Ce Contrat d'Abonnement (le « Contrat ») contient les termes et conditions qui régissent votre achat d'abonnements aux Services (tels que définis ci-dessous) et leur utilisation, et constitue un contrat entre YoupiCard, une société du Delaware (« YoupiCard »), et vous ou l'entité ou l'organisation que vous représentez.

Si vous êtes un particulier utilisant les Services à vos propres fins : (1) toutes les références à « Client » vous désignent et (2) vous déclarez et garantissez que vous avez au moins 18 ans, ou que vous avez atteint l'âge de la « majorité » dans votre lieu de résidence, et que vous avez le droit, le pouvoir et l'autorité de conclure le présent Contrat.

Si vous utilisez les Services au nom d'une entité ou d'une organisation que vous représentez : (1) toutes les références à « Client » désignent cette entité ou organisation et (2) vous déclarez et garantissez que vous avez au moins 18 ans, ou que vous avez atteint l'âge de la « majorité » dans votre lieu de résidence, et que vous avez le droit, le pouvoir et l'autorité de conclure le présent Contrat au nom du Client.  

Le présent Contrat devient exécutoire et effectif pour le Client à la première des dates suivantes : (1) lorsque vous accédez aux Services ou les utilisez, (2) lorsque vous cliquez sur un bouton « J'accepte », « S'inscrire » ou similaire ou cochez une case de référence au présent Contrat, ou (3) lorsque vous concluez une Commande (telle que définie ci-dessous) avec YoupiCard.

1. Commandes.

Le présent Contrat énonce les conditions selon lesquelles le Client peut accéder aux Services de YoupiCard et les utiliser dans le cadre d'une ou plusieurs Commandes. Sous réserve des termes d'une Commande, les Services prendront en charge l'exploitation par le Client d'un programme de fidélité numérique pour les clients de l'entreprise du Client (collectivement, mais à l'exclusion des Services souscrits, « Environnement du Client »).

5.2. Le Client est responsable de la configuration correcte des Services conformément à la Documentation, de l'activation de l'authentification unique pour les comptes du Client et de la sécurisation des mots de passe, clés, jetons ou autres identifiants utilisés par le Client en relation avec les Services (collectivement, les « Identifiants du Client »). Le Client s'engage à faire des efforts raisonnables pour prévenir tout accès ou utilisation non autorisé des Services et à informer promptement YoupiCard si le Client croit que (a) des Identifiants du Client ont été perdus, volés ou mis à la disposition d'un tiers non autorisé ou (b) un tiers non autorisé a accédé aux Services ou aux Données Client.  

5.3. À l'exception des Informations Personnelles limitées contenues dans les Données de Compte, YoupiCard ne requiert pas d'Informations Personnelles pour l'accès et l'utilisation des Services par le Client. Le Client doit limiter les Informations Personnelles dans les Données de Compte à celles qui sont nécessaires à la création et à l'administration de son compte YoupiCard. En ce qui concerne les Données Client, le Client ne doit pas utiliser les Services pour traiter des Informations Sensibles et doit faire des efforts raisonnables pour restreindre l'inclusion d'autres Informations Personnelles dans les Données Client. La Documentation fournit de plus amples informations sur le filtrage des Informations Personnelles et le masquage des Informations Personnelles dans les données avant leur soumission aux Services.   

5.4. YoupiCard peut traiter des informations sur la configuration et l'utilisation des Services par le Client (« Données d'Utilisation »), les Données Client et les Données de Compte : (a) pour gérer le compte du Client ; (b) pour fournir et améliorer les Services et l'Assistance, y compris pour répondre aux Demandes d'Assistance et résoudre d'autres problèmes ; et (c) pour fournir au Client et aux Utilisateurs Autorisés des informations, des annonces de services et de fonctionnalités et d'autres rapports. YoupiCard peut également traiter les Données d'Utilisation qui ont été agrégées et/ou anonymisées (y compris, pour plus de clarté, celles qui ne permettent pas à un tiers d'identifier le Client comme source de l'information) : (i) pour développer de nouveaux services et fonctionnalités et (ii) pour promouvoir les services de YoupiCard, y compris, par exemple, par le biais d'analyses de modèles et de tendances. Le traitement des Données d'Utilisation, des Données Client et des Données de Compte par YoupiCard sera à tout moment soumis aux obligations de YoupiCard en vertu du présent Contrat, y compris celles de sécurité en vertu de l'article 5.1 et de confidentialité en vertu de l'article 11 ; la DPA (telle que définie à l'article 7.1), le cas échéant ; et, en ce qui concerne les Données de Compte, la Politique de Confidentialité.  

6. Responsabilités et restrictions du Client.

6.1. Le Client est seul responsable de : (a) son Environnement Client, y compris, le cas échéant, pour permettre aux Utilisateurs Autorisés d'accéder et d'utiliser les Services ; (b) des Données de Compte, des Données Client et des Identifiants du Client (y compris les activités menées avec les Identifiants du Client), sous réserve des obligations de traitement de YoupiCard en vertu du présent Contrat ; (c) de fournir les notifications nécessaires aux fournisseurs de Composants Client, aux Utilisateurs Autorisés et aux personnes dont les Informations Personnelles peuvent être incluses dans les Données de Compte, les Données Client ou les Identifiants du Client, et d'obtenir les consentements et autorisations nécessaires de leur part ; et (d) de s'assurer que l'utilisation des Services est uniquement destinée à l'Environnement Client et conformément à la PUA, à la Documentation et aux Conditions des Tiers applicables.  

6.2. Aucune disposition du présent Contrat n'inclut le droit d'autoriser, et le Client ne doit pas, directement ou indirectement : (a) permettre à toute personne ou entité autre que les Utilisateurs Autorisés d'accéder et d'utiliser les Services ; (b) tenter d'obtenir un accès non autorisé à un Service ou à ses systèmes ou réseaux connexes ; (c) utiliser un Service pour accéder aux Droits de Propriété Intellectuelle de YoupiCard, sauf dans la mesure permise par le présent Contrat ; (d) modifier, copier ou créer un quelconque travail dérivé basé sur un Service ou une partie, fonctionnalité ou fonction d'un Service ; (e) revendre, distribuer ou autrement mettre à disposition un Service à un tiers, y compris dans le cadre d'une offre de services gérés ; (f) sauf dans la mesure limitée par la Loi Applicable, procéder à la rétro-ingénierie, au désassemblage ou à la décompilation de tout ou partie des Services ou tenter de découvrir ou de recréer le code source des Services ou d'accéder ou d'utiliser les Services ou la Documentation afin de (1) copier des idées, des fonctionnalités, des fonctions ou des graphiques, (2) développer des produits ou services concurrents, ou (3) effectuer des analyses concurrentielles ; (g) supprimer, obscurcir ou altérer tout avis de propriété lié aux Services ; (h) envoyer ou stocker du Code Malveillant ; (i) utiliser ou permettre à autrui d'utiliser les Services en violation de la Loi Applicable ; ou (j) utiliser ou permettre à autrui d'utiliser les Services autrement que comme décrit dans la Commande, la Documentation et le présent Contrat applicables.  

6.3. YoupiCard se réserve le droit d'enquêter sur d'éventuelles violations des dispositions ci-dessus de la présente Section 6. Dans le cas où YoupiCard estime raisonnablement qu'une violation s'est produite, en plus de tout autre recours disponible en droit ou en équité (y compris la résiliation conformément à la Section 14.2), YoupiCard aura le droit de suspendre les Utilisateurs Autorisés soupçonnés de la violation de l'accès aux Services aussi longtemps que cela est raisonnablement nécessaire pour remédier à la violation potentielle. Sauf si YoupiCard estime raisonnablement que les violations sont délibérées, ou dans des situations urgentes ou d'urgence, YoupiCard informera le Client de toute suspension de ce type à l'avance (chacune, un « Avis de Suspension ») et travaillera de bonne foi avec le Client pour résoudre la violation potentielle. Pour plus de clarté, YoupiCard se réserve le droit, mais n'assume aucune obligation envers le Client (sauf en ce qui concerne l'Avis de Suspension), de prendre l'une 1 quelconque des mesures décrites dans la présente Section 6.3.

7. Respect des lois applicables

Chaque Partie s'engage à respecter toutes les Lois applicables dans l'exécution de ses obligations et l'exercice de ses droits en vertu du présent Contrat. Sans préjudice de ce qui précède :

7.1. Confidentialité et protection des données personnelles

Chaque Partie doit se conformer aux Lois applicables concernant la confidentialité et la protection des Données Personnelles. Sans préjudice de l'Article 6.1, le Client est seul responsable de fournir tous les avis requis par la Loi applicable aux personnes dont les Données Personnelles peuvent être incluses dans les Données de Compte, les Données Client ou les Identifiants Client, et d'obtenir les consentements et autorisations requis par la Loi applicable auprès de ces personnes. Sans préjudice de l'Article 5.3, si le Client estime que les Données Client peuvent inclure des Données Personnelles de personnes physiques situées dans l'Espace économique européen et souhaite signer un Avenant relatif au traitement des données (« Avenant ») conformément au RGPD, il peut le faire en envoyant une demande par e-mail à contact@youpicard.com. Dès réception de la demande du Client, YoupiCard lui enverra un Avenant prêt à être signé.

7.2. Lutte contre la corruption

Chaque Partie doit se conformer aux Lois applicables en matière de lutte contre la corruption et les pots-de-vin, ce qui peut inclure la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger de 1977 (Foreign Corrupt Practices Act) et la loi britannique sur la corruption de 2010 (Bribery Act). À la date du présent Contrat et à la date de chaque Commande, le Client déclare qu'il n'a ni reçu ni ne s'est vu offrir de pot-de-vin, de ristourne, de paiement, de cadeau ou d'avantage illégal ou abusif de la part d'un employé, agent ou représentant de YoupiCard ou de ses Affiliés en relation avec le présent Contrat. Le Client s'engage à informer YoupiCard sans délai s'il apprend une violation de ce qui précède. Cette déclaration n'est pas destinée à inclure les cadeaux et divertissements habituels et raisonnables offerts dans le cadre normal des activités commerciales, dans la mesure où ces cadeaux et divertissements sont autorisés par la Loi applicable.

7.3. Contrôle des exportations et des sanctions

Chaque Partie doit (a) se conformer aux Lois applicables administrées par le Bureau of Industry and Security du Département du Commerce des États-Unis, l'Office of Foreign Assets Control du Département du Trésor des États-Unis ou toute autre entité gouvernementale imposant des contrôles à l'exportation et des sanctions commerciales (« Lois sur les exportations »), y compris la désignation de pays, d'entités et de personnes (« Cibles de sanctions ») et (b) ne pas exporter, réexporter ou autrement fournir directement ou indirectement des Services à une Cible de sanctions, ni servir d'intermédiaire, de financeur ou de facilitateur d'une quelconque transaction en violation des Lois sur les exportations. Le Client déclare qu'il n'est pas une Cible de sanctions et qu'il n'est pas interdit de recevoir des Services en vertu du présent Contrat en vertu des Lois applicables, y compris les Lois sur les exportations.  

8. Prix et frais

8.1. Le Client s'engage à payer tous les frais facturés par YoupiCard pour l'utilisation des Services par le Client, conformément au présent Contrat et aux Commandes et Plans de service applicables (collectivement, les « Frais »). Sauf disposition contraire dans une Commande : (a) les Frais des Services sont fixés sur la Page de tarification ; (b) les Frais doivent être payés en dollars américains et, sous réserve de l'Article 6.2, au moment de la Commande applicable ; et (c) les Frais des Services comprennent le Support sans frais supplémentaire.

8.2. Si le Client paie les Frais en utilisant une carte de crédit ou tout autre mode de paiement numérique pris en charge par YoupiCard, le Client autorise YoupiCard à débiter le compte du Client pour les Services en utilisant ce mode de paiement. Le Client doit maintenir toutes les informations de son compte de facturation à jour pour s'assurer que tous les Frais sont débités du compte approprié et sont payés en temps utile. Si le Client notifie YoupiCard de cesser d'utiliser un mode de paiement précédemment désigné et ne parvient pas à désigner une alternative, YoupiCard peut immédiatement suspendre l'utilisation et l'accès aux Services. Tout avis du Client modifiant son compte de facturation n'affectera pas les frais 1 que YoupiCard soumet au compte de facturation du Client avant que YoupiCard ne puisse raisonnablement agir sur la demande du Client. YoupiCard utilise un intermédiaire tiers pour gérer le traitement des cartes de crédit, et cet intermédiaire n'est pas autorisé à utiliser les informations 2 de carte de crédit du Client sauf dans le cadre des achats autorisés par le Client.

9. Taxes

Tous les Frais excluent les taxes, impôts, droits ou redevances imposés par les autorités gouvernementales (collectivement, « Taxes »). Le Client est seul responsable de toutes les taxes de vente, de service, à la valeur ajoutée, d'utilisation, d'accise, de consommation et de toute autre Taxe ou montant payable par le Client en vertu des Commandes et du présent Accord (à l'exception de toute Taxe sur les revenus, les recettes, les recettes brutes, le personnel ou les actifs de YoupiCard). Sans limitation de ce qui précède, si le Client est tenu de déduire ou de retenir des Taxes en vertu des Lois applicables en dehors des États-Unis, le Client doit verser ces Taxes conformément à ces Lois applicables et tous les Frais payables doivent être augmentés afin que YoupiCard reçoive un montant égal à la somme qu'il aurait reçue si aucune retenue ou déduction n'avait été effectuée.

10. Option « Marque blanche »

Si le Client achète l'option « marque blanche » dans le cadre d'une Commande ou d'un Plan de service, celle-ci sera soumise à la Politique de marque blanche standard de YoupiCard, actuellement disponible sur https://my.youpicard.com/promo/gdpr/private-label-policy.

11. Propriété

Entre les Parties : (a) le Client détient tous les droits, titres et intérêts relatifs à son Environnement et à ses Données client, y compris dans chaque cas tous les Droits de propriété intellectuelle associés, et (b) YoupiCard détient tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Services, à la Documentation et au Feedback, y compris dans chaque cas tous les Droits de propriété intellectuelle associés. À l'exception des droits expressément accordés par une Partie à l'autre dans le présent Accord, tous les droits sont réservés par la Partie concédante.

12. Confidentialité

12.1. Aux fins du présent Accord, « Informations confidentielles » désigne toute information divulguée par une Partie, ses Affiliés, ses partenaires commerciaux ou leurs employés, agents ou entrepreneurs respectifs (collectivement, le « Divulgateur ») qui est désignée comme confidentielle, oralement ou par écrit, ou qui, étant donné la nature de l'information ou les circonstances entourant sa divulgation, devrait raisonnablement être considérée comme confidentielle. Les Informations confidentielles comprennent, 1 sans limitation : (a) les Données client ; (b) les informations relatives à la technologie, aux clients, aux plans d'affaires, aux activités promotionnelles et marketing, aux finances et 2 aux autres affaires du Divulgateur ou de ses Affiliés ; (c) les informations de tiers que le Divulgateur est tenu de garder confidentielles ; et (d) les conditions du présent Accord et de toutes les Commandes. Toutefois, les Informations confidentielles ne comprennent pas les informations qui : (i) étaient connues de la Partie qui reçoit des Informations confidentielles (le « Destinataire ») avant de les recevoir du Divulgateur dans le cadre du présent Accord ; (ii) sont développées indépendamment par le Destinataire sans référence ou utilisation des Informations confidentielles du Divulgateur ; (iii) sont acquises par le Destinataire auprès d'une autre source sans restriction d'utilisation ou de divulgation ; ou (iv) sont ou deviennent publiques sans faute ou action du Destinataire.

12.2. Confidential Information.

Le Destinataire ne doit pas (a) utiliser l'Information Confidentielle du Disclosant à des fins autres que celles prévues par le présent Accord sans le consentement écrit préalable du Disclosant ou (b) divulguer l'Information Confidentielle du Disclosant à toute personne ou entité, sauf aux employés, agents, contractants et prestataires de services du Destinataire qui (i) sont liés par des obligations de non-utilisation et de non-divulgation au moins aussi protectrices que celles contenues dans le présent Accord et (ii) ont besoin de connaître l'Information Confidentielle pour que le Destinataire puisse exercer ses droits ou remplir ses obligations en vertu du présent Accord. Nonobstant ce qui précède, le Destinataire peut divulguer l'Information Confidentielle du Disclosant dans la mesure limitée où toute utilisation ou divulgation est requise par la Loi Applicable ou une ordonnance valide et exécutoire d'un organisme gouvernemental (telle qu'une assignation à comparaître ou une ordonnance judiciaire), à condition que, dans la mesure permise par la Loi Applicable, le Destinataire fasse des efforts raisonnables pour donner au Disclosant un préavis raisonnable afin de lui donner l'occasion d'intervenir et de demander une ordonnance ou un autre recours approprié pour la protection de son Information Confidentielle. En cas de violation ou de menace de violation par le Destinataire de ses obligations en vertu de la présente Section, le Disclosant sera en droit de demander une injonction et tout autre recours équitable pour faire respecter ces obligations.  

13. Exclusions de garanties.

13.1. SAUF DISPOSITION EXPRESSE DU PRÉSENT ACCORD, AUCUNE PARTIE NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION OU GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPLICITE, IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE, ET CHAQUE PARTIE DÉCLINE SPÉCIFIQUEMENT TOUTE GARANTIE, IMPLICITE, EXPLICITE OU LÉGALE, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE TITRE, DE COMMERCIALISATION, D'ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER OU DE NON-CONTREFAÇON, AINSI QUE TOUTE GARANTIE DÉCOULANT DU COURS DES AFFAIRES, DE L'USAGE OU DE LA PRATIQUE COMMERCIALE, DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE.

13.2. SAUF DISPOSITION EXPRESSE DU PRÉSENT ACCORD, TOUS LES SERVICES, LE SUPPORT ET TOUT AUTRE MATÉRIEL SONT FOURNIS PAR YOUPICARD « EN L'ÉTAT » ET « TEL QUEL ». YOUPICARD NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION OU GARANTIE, ET N'A AUCUNE OBLIGATION DE SUPPORT OU DE RESPONSABILITÉ, EN CE QUI CONCERNE TOUT COMPOSANT CLIENT. SANS LIMITER LES AUTRES DISPOSITIONS DE LA PRÉSENTE SECTION 13, YOUPICARD NE GARANTIT AUCUNEMENT QUE LES SERVICES, LA DOCUMENTATION, LES OUTILS ANCILLAIRES OU TOUT AUTRE MATÉRIEL, OU LES RÉSULTATS DE LEUR UTILISATION, VONT : (a) RÉPONDRE AUX EXIGENCES DU CLIENT OU DE TOUTE AUTRE PERSONNE ; (b) FONCTIONNER SANS INTERRUPTION ; (c) ATTEINDRE UN RÉSULTAT PRÉVU ; (d) ÊTRE EXEMPT D'ERREUR OU (e) ÊTRE COMPATIBLE, FONCTIONNER AVEC OU CONTINUER À FONCTIONNER AVEC LES COMPOSANTS CLIENT. TOUT CHANGEMENT APPORTÉ AUX COMPOSANTS CLIENT (Y COMPRIS LEUR INDISPONIBILITÉ) OU AUX CONDITIONS DE TIERS PENDANT LA DURÉE D'UNE COMMANDE N'A AUCUNE INCIDENCE SUR LES OBLIGATIONS DU CLIENT EN VERTU DE LA COMMANDE APPLICABLE OU DU PRÉSENT ACCORD.

14. Durée et résiliation.

14.1. La durée du présent Accord continuera jusqu'à l'expiration ou la résiliation anticipée de la dernière Commande en vigueur.

14.2. À l'expiration ou à la résiliation anticipée d'une Commande : (a) sous réserve de la Section 14.4, tous les droits accordés au Client en ce qui concerne les Services en vertu de ladite Commande prendront fin à la date effective de la résiliation ; et (b) sous réserve de la Section 14.4, YoupiCard n'aura aucune obligation de fournir des Services au Client ou aux Utilisateurs Autorisés après la date effective de la résiliation.  

14.3. Si une Commande est résiliée prématurément par le Client conformément à la Section 3 ou par YoupiCard conformément à la Section 15.2 : (a) le Client ne sera pas tenu de payer de montants supplémentaires spécifiés dans la Commande après la date effective de la résiliation et (b) YoupiCard remboursera au Client une part proportionnelle de tout montant prépayé par le Client en vertu de la Commande applicable pour les Services sur la base de la partie restante de la durée de la Commande en cours (un « Remboursement au prorata »). Dans tous les autres cas, et indépendamment du fait que le Client utilise les Services aux niveaux reflétés dans les Commandes ou autrement, le Client n'aura pas droit à un remboursement des Frais payés et tous les Frais impayés deviendront immédiatement dus et payables.  

14.4. À condition que le Client ait payé tous les montants dus en vertu du présent Accord, et sous réserve de toute période de conservation des Plans de Service plus courte applicable, pendant une période maximale de 30 jours à compter de la date effective de la résiliation du présent Accord, un Utilisateur Autorisé désigné par le Client sera autorisé à continuer d'accéder et de télécharger les Données Client qui étaient accessibles aux Utilisateurs Autorisés par le biais des Services immédiatement avant la résiliation. L'accès et l'utilisation de l'Utilisateur Autorisé désigné continueront d'être soumis aux termes du présent Accord, à condition que l'Utilisateur Autorisé ne puisse accéder ou utiliser les Services que pour télécharger les Données Client.  

14.5. Les dispositions énoncées dans les Sections suivantes, et tout autre droit ou obligation des Parties en vertu du présent Accord qui, de par sa nature, devrait survivre à la résiliation ou à l'expiration du présent Accord, survivront à toute expiration ou résiliation du présent Accord : 5.4, 6.2, 7, 9 à 16 et 18 à 28.

15. Indemnisation

15.1. Sous réserve des sections 15.2 et 15.4, YoupiCard s'engage à défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité le Client, ses Affiliés Participants (tels que définis à la section 19) et leurs employés, contractants, agents, dirigeants et administrateurs (collectivement, les « Indemnisés du Client ») de et contre toute réclamation, dommage, obligation, perte, responsabilité, coût ou dette, et dépense (y compris, sans limitation, les honoraires d'avocat) (collectivement, les « Pertes ») découlant de ou liés à toute réclamation juridique, poursuite, action ou procédure (chacune, une « Action ») d'un tiers alléguant que l'utilisation des Services autorisée en vertu du présent Contrat porte atteinte à un brevet ou à un droit d'auteur de ce tiers, ou s'approprie indûment les secrets commerciaux de ce tiers (chacun, une « Réclamation d'atteinte aux droits du Client »).

15.2. Si les Services deviennent, ou selon YoupiCard sont susceptibles de devenir, l'objet d'une Réclamation d'atteinte aux droits du Client, YoupiCard peut, à sa discrétion et à ses propres frais : (a) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser les Services ; (b) modifier les Services de manière à ce qu'ils ne soient plus en infraction ou ne s'approprient plus indûment ; ou (c) résilier le présent Contrat et toutes les Commandes et émettre un Remboursement au prorata. YoupiCard n'aura aucune obligation d'indemniser le Client pour une Réclamation d'atteinte aux droits du Client dans la mesure où elle découle de l'un des éléments suivants (collectivement, les « Questions contrôlées par le Client ») : (i) l'Environnement du Client, y compris les Connexions aux Composants du Client, qu'elles soient activées par le biais d'API, d'Outils auxiliaires ou autrement ; (ii) les Données de compte, les Données du Client ou les Identifiants du Client (y compris les activités menées avec les Identifiants du Client), sous réserve des obligations de Traitement de YoupiCard en vertu du présent Contrat ; ou (iii) l'utilisation des Services par le Client ou un Utilisateur autorisé d'une manière qui constitue une violation d'une Commande, d'un Plan de service ou du présent Contrat. LES SECTIONS 15.1 ET 15.2 DÉCLARENT LA TOTALITÉ DE LA RESPONSABILITÉ DE YOUPICARD ET LES RECOURS EXCLUSIFS DU CLIENT POUR TOUTE RÉCLAMATION D'ATTEINTE AUX DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE OU D'APPROPRIATION INDUE.  

15.3. Sous réserve de la section 15.4, le Client s'engage à défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité YoupiCard, ses Affiliés et leurs employés, contractants, agents, dirigeants et administrateurs (collectivement, les « Indemnisés de YoupiCard ») de et contre toute Perte découlant de ou liée à toute Action d'un tiers découlant de ou liée à des Questions contrôlées par le Client.

15.4. Un Indemnisé du Client ou un Indemnisé de YoupiCard (chacun, un « Indemnisé ») cherchant une indemnisation doit immédiatement notifier par écrit à l'autre Partie (chacune, une « Partie Indemnisante ») toute Action pour laquelle il cherche une indemnisation conformément à la section 15.1 ou 15.3 (selon le cas) et coopérer avec la Partie Indemnisante aux frais de la Partie Indemnisante. La Partie Indemnisante doit immédiatement prendre le contrôle de la défense et de l'enquête de cette Action et doit employer un avocat de son choix pour la traiter et la défendre, aux frais de la Partie Indemnisante. Un Indemnisé peut participer aux procédures et les observer à ses propres frais avec un avocat de son choix. Le défaut d'une Partie d'exécuter ses obligations en vertu de la présente section 15.4 ne dégagera pas la Partie Indemnisante de ses obligations en vertu de la section 15.1 ou 15.3 (selon le cas), sauf dans la mesure où la Partie Indemnisante peut démontrer qu'elle a été matériellement lésée par ce défaut. La Partie Indemnisante ne doit pas régler une Action sans le consentement écrit de l'Indemnisé si ce règlement exige une action ou un paiement de l'Indemnisé.

16. Limitations de responsabilité

DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, SAUF DISPOSITION CONTRAIRE DANS LA PRÉSENTE SECTION 16 : (a) EN AUCUN CAS AUCUNE PARTIE, SES AFFILIÉS OU LEURS EMPLOYÉS, AGENTS, CONTRACTANTS, DIRIGEANTS OU ADMINISTRATEURS NE SERONT RESPONSABLES DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, PUNITIF, ACCESSOIRE, SPÉCIAL, CONSÉCUTIF OU EXEMPLAIRE, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LES DOMMAGES POUR INTERRUPTION D'ACTIVITÉ, PERTE DE PROFITS, CLIENTÈLE, UTILISATION, DONNÉES OU AUTRES PERTES IMMATÉRIELS DÉCOULANT DE OU LIÉS AU PRÉSENT CONTRAT ; ET (b) EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ CUMULATIVE ET GLOBALE DE CHAQUE PARTIE EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT NE DÉPASSERA LES FRAIS PAYÉS À YOUPICARD PAR LE CLIENT EN VERTU DE LA (DES) COMMANDE(S) APPLICABLE(S), Y COMPRIS LES COMMANDES PRÉCÉDENTES POUR LES MÊMES SERVICES, AU COURS DES 12 MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RESPONSABILITÉ. LES EXCLUSIONS ET LIMITATIONS DE LA PRÉSENTE SECTION (COLLECTIVEMENT, LES « EXCLUSIONS ») S'APPLIQUENT QUE LA RESPONSABILITÉ ALLÉGUÉE SOIT FONDÉE SUR UN CONTRAT, UN DÉLIT CIVIL, UNE NÉGLIGENCE, UNE RESPONSABILITÉ STRICTE OU TOUTE AUTRE BASE, MÊME SI LA PARTIE NON-RÉPUTANTE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LES EXCLUSIONS NE S'APPLIQUERONT PAS AUX OBLIGATIONS D'INDEMNISATION D'UNE PARTIE EN VERTU DE LA SECTION 15, À LA VIOLATION DE LA SECTION 6.2 PAR LE CLIENT OU AUX OBLIGATIONS DE PAIEMENT DU CLIENT À YOUPICARD EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT. LES DISPOSITIONS DE LA PRÉSENTE SECTION 16 RÉPARTISSENT LES RISQUES EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT ENTRE LES PARTIES, ET LES PARTIES SE SONT FIES AUX EXCLUSIONS POUR DÉCIDER DE CONCLURE LE PRÉSENT CONTRAT ET LA PRIX DES SERVICES.

17. Publicité

Aucune des Parties ne pourra, sauf si la Loi applicable ou les exigences de la bourse l'exigent, publier ou diffuser un quelconque communiqué, déclaration, communiqué de presse ou autre matériel publicitaire ou marketing relatif au présent Contrat, ni utiliser les marques ou logos de l'autre Partie sans son consentement écrit préalable. Toutefois, YoupiCard peut (sous réserve de ses obligations de non-attribution en vertu de l'Article 5.4) inclure le nom et le logo du Client dans ses listes de clients YoupiCard, son site web public et autres supports promotionnels. YoupiCard s'engage à cesser rapidement ces utilisations du nom et du logo du Client à la suite d'une demande de ce dernier envoyé à contact@youpicard.com.  

18. Avis

Sous réserve de modification conformément à la présente Section : (a) l'adresse physique de YoupiCard pour les avis est YoupiCard, Inc., rue Edouard Agache, Résidence Le Tissage, Apt 28, Pérenchies, Nord, FR, 59840, et son adresse email pour les avis est contact@youpicard.com ; et (b) les adresses physique et email du Client pour les avis sont celles associées à sa ou ses Commandes. Les avis qui doivent ou peuvent être donnés en vertu du présent Contrat doivent être faits par écrit et seront réputés avoir été valablement donnés : (i) un jour ouvrable après avoir été envoyés par courrier express à l'adresse physique de la Partie ; (ii) trois jours ouvrables après avoir été envoyés par courrier recommandé, avec accusé de réception, à l'adresse physique de la Partie ; ou (iii) un jour ouvrable après avoir été envoyés par email à l'adresse email de la Partie (à condition que (1) l'expéditeur ne reçoive pas de réponse indiquant que le message n'a pas pu être délivré ou une réponse d'absence du bureau et (2) tout avis pour une Action indemnisable soit envoyé par courrier ou par la poste conformément aux clauses (i) ou (ii)). Chacune des Parties peut modifier ses adresses de notification en en avisant l'autre conformément à la présente Section.  

19. Affiliés du Client

Lorsqu'un Affilié du Client n'a pas conclu de Commande ou d'autre accord distinct directement avec YoupiCard, le Client peut autoriser cet Affilié (chacun, un "Affilié Participant") à accéder aux Services et à les utiliser dans le cadre d'une Commande existante entre YoupiCard et le Client. Dans ce cas, les références au "Client" dans la Commande applicable et le présent Contrat seront réputées faire référence à la fois au Client et à l'Affilié Participant. Le Client et ses Affiliés Participants seront solidairement responsables du respect du présent Contrat et de toutes les Commandes en découlant. Dans les relations entre YoupiCard et le Client, ce dernier assume l'entière responsabilité des actes et omissions de ses Affiliés Participants.

20. Cession

Tant que le Client reste à jour dans le paiement de tous les montants dus, le Client peut céder le présent Contrat dans le cadre d'une fusion, consolidation ou réorganisation impliquant le Client (que le Client soit une entité survivante ou disparaissante), ou d'une vente de tout ou la quasi-totalité de ses activités ou actifs relatifs au présent Contrat à un tiers non affilié. Sous réserve de ce qui précède, le Client ne peut céder aucun de ses droits ou obligations en vertu du présent Contrat, que ce soit par application de la loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable de YoupiCard, et toute cession prétendue en violation de la présente Section est nulle. Le présent Contrat lie et profite aux Parties aux présentes et à leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs.  

21. Clients du gouvernement américain

Les Services et la Documentation sont fournis au gouvernement américain en tant qu'"articles commerciaux", "logiciels commerciaux", "documentation logicielle commerciale" et "données techniques" avec les mêmes droits et restrictions généralement applicables aux Services et à la Documentation. Si le Client ou tout Utilisateur Autorisé utilise les Services et la Documentation au nom du gouvernement américain et que ces conditions ne répondent pas aux besoins du gouvernement américain ou sont incompatibles à tout égard avec la loi fédérale, le Client et les Utilisateurs Autorisés du Client doivent immédiatement cesser d'utiliser les Services et la Documentation. Les termes énumérés ci-dessus sont définis dans la Federal Acquisition Regulation et le Defense Federal Acquisition Regulation Supplement.

22.   Parties Indépendantes; Pas de Bénéficiaires Tiers.

Les Parties comprennent et conviennent expressément que leur relation est celle de contractants indépendants. Rien dans le présent Accord ne constituera une Partie en tant qu'employé, agent, partenaire de coentreprise ou serviteur d'une autre. Le présent Accord est exclusivement au bénéfice des Parties aux présentes et de leurs successeurs et cessionnaires autorisés respectifs, et rien ici, expressément ou implicitement, n'est destiné à conférer ou ne conférera à aucune autre personne un droit, avantage ou recours légal ou équitable de quelque nature que ce soit en vertu du présent Accord ou en raison de celui-ci.

23.    Force Majeure.

Aucune Partie ne sera responsable envers l'autre Partie, ni ne sera considérée comme ayant fait défaut ou violé le présent Accord, pour tout défaut ou retard dans l'exécution ou l'exécution de toute condition du présent Accord (sauf pour toute obligation de faire des paiements), lorsque et dans la mesure où un tel défaut ou retard est causé par des cas de force majeure ; inondation, incendie ou explosion ; guerre, terrorisme, invasion, émeute ou autre trouble civil ; embargos ou blocus en vigueur à la date du présent Accord ou après cette date ; ou urgence nationale ou régionale (chacun des éléments ci-dessus, un « Événement de Force Majeure »), dans chaque cas, à condition que l'événement soit hors du contrôle raisonnable de la Partie affectée, la Partie affectée informe rapidement l'autre Partie, en indiquant la période pendant laquelle l'occurrence devrait se poursuivre, et la Partie affectée déploie des efforts diligents pour mettre fin au défaut ou au retard et minimiser les effets de cet Événement de Force Majeure.

24.    Loi Applicable; Lieu de Juridiction.

Sauf dans la mesure où la question découlant du présent Accord est régie par la loi fédérale américaine, le présent Accord sera régi par les lois de l'État du Delaware et interprété et appliqué conformément à celles-ci, sans donner effet aux règles de conflit de lois de cet État. Toute action ou procédure judiciaire découlant du présent Accord ou s'y rapportant devra être intentée exclusivement devant les tribunaux étatiques ou fédéraux situés dans le comté de New Castle, État du Delaware, États-Unis, et les Parties consentent expressément à la compétence personnelle et au lieu de ces tribunaux. Les Parties conviennent que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est spécifiquement exclue de l'application du présent Accord.  

25.    Divers.

Le présent Accord, ainsi que tous les Commandes et l'AUP, constitue l'énoncé complet et exclusif de l'accord entre les Parties et remplace toutes les propositions, questionnaires et autres communications et accords entre les Parties (oraux ou écrits) relatifs à l'objet du présent Accord. Toute condition générale de tout autre instrument émis par le Client dans le cadre du présent Accord qui serait en plus, incompatible ou différente des conditions générales du présent Accord sera nulle et non avenue. En outre, le présent Accord remplace tout accord de confidentialité, de non-divulgation, d'évaluation ou d'essai conclu précédemment par les Parties en ce qui concerne l'évaluation des Services par le Client ou une Filiale ou autrement en ce qui concerne les Services. Sauf disposition contraire de la Section 30, le présent Accord ne peut être modifié que par un instrument écrit dûment exécuté par des représentants autorisés des Parties. Le fait pour une Partie de ne pas exercer ou appliquer une condition, un terme ou une disposition du présent Accord ne constituera pas une renonciation à cette condition, ce terme ou cette disposition. Toute renonciation par l'une ou l'autre Partie à une condition, un terme ou une disposition du présent Accord ne sera pas interprétée comme une renonciation à toute autre condition, terme ou disposition. Si une disposition du présent Accord est jugée invalide ou inapplicable, le reste du présent Accord restera pleinement en vigueur. Les titres figurant dans le présent Accord ne sont donnés qu'à titre de référence et n'affecteront pas l'interprétation du présent Accord. Aux fins du présent Accord, les mots « inclure », « inclut » et « incluant » sont réputés suivis des mots « sans limitation » ; le mot « ou » n'est pas exclusif ; et les mots « ici », « ci-dessus », « par les présentes », « à cet égard » et « en vertu des présentes » se réfèrent au présent Accord dans son ensemble.

26.    Définitions.

Les termes commençant par une majuscule et non définis ailleurs dans le présent Contrat ont le sens qui leur est attribué dans la présente Section 26.

Données de compte (« Account Data ») : Informations relatives au Client que ce dernier fournit à YoupiCard lors de la création ou de la gestion de son compte YoupiCard, telles que le prénom et le nom de famille, le nom d'utilisateur et l'adresse électronique d'un Utilisateur Autorisé ou du contact de facturation du Client. Le Client s'engage à ce que toutes les Données de Compte soient à jour et exactes à tout moment pendant la Période de Commande applicable, et ne doivent en aucun cas inclure des Informations Sensibles.  

Société Affiliée (« Affiliate ») : S'agissant d'une Partie, une entité commerciale qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par ou est sous le contrôle commun de ladite Partie, le terme « contrôle » signifiant la propriété directe ou indirecte de plus de 50 % des titres de participation d'une entité commerciale.

Lois applicables (« Applicable Laws ») : Toutes les lois, règles, directives, réglementations ou ordonnances gouvernementales qui s'appliquent à l'exécution du présent Contrat par une Partie.

Conditions d'utilisation acceptables (« AUP ») : Conditions d'utilisation acceptables standard de YoupiCard, actuellement disponibles sur https://my.youpicard.com/promo/gdpr/acceptable-use-policy.

Utilisateur Autorisé (« Authorized User ») : Un employé, un agent ou un sous-traitant individuel du Client ou d'une Société Affiliée Participante pour lequel des abonnements aux Services ont été souscrits conformément aux conditions de la Commande applicable et du présent Contrat, et qui a reçu des informations d'identification d'utilisateur pour les Services de la part du Client ou de la Société Affiliée Participante (ou de YoupiCard à la demande du Client ou d'une Société Affiliée Participante).

Disponible (« Available ») : Les Services sont disponibles pour l'accès et l'utilisation par les utilisateurs finaux sur Internet ; « Disponibilité » a un sens corrélatif. La disponibilité est évaluée à partir du point où les Services sont mis à disposition par l'hébergeur de YoupiCard et mesurée en minutes sur l'ensemble du mois civil pendant la Période de Commande. Le Client peut demander des informations sur la disponibilité en soumettant une demande d'assistance.

Documentation (« Documentation ») : Documentation utilisateur standard de YoupiCard pour les Services, actuellement disponible sur https://my.youpicard.com/promo/gdpr.

Exceptions (« Exceptions ») : désigne l'un des éléments suivants : (a) violation du présent Contrat, d'une Commande ou des Conditions d'utilisation acceptables par le Client ; (b) manquement du Client à configurer et à utiliser les Services conformément à la Documentation ; (c) défaillances ou problèmes de l'Environnement du Client ; (d) événements de force majeure ; (e) suspension par YoupiCard de l'accès des Utilisateurs Autorisés aux Services conformément à l'article 8.3 ou 16.2 ; ou (f) maintenance pendant une fenêtre pour laquelle YoupiCard fournit un avis par courrier électronique ou par le biais des Services à l'avance.  

Commentaires (« Feedback ») : Rapports de bogues, suggestions ou autres commentaires concernant les Services ou la Documentation fournis par le Client à YoupiCard, à l'exclusion de toute information confidentielle du Client qui s'y trouverait.

RGPD (« GDPR ») : Règlement général sur la protection des données 2016 / 679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE.  

Droits de propriété intellectuelle (« Intellectual Property Rights ») : Tous les droits enregistrés et non enregistrés accordés, demandés ou existant de toute autre manière, actuellement ou à l'avenir, en vertu de ou liés à tout brevet, droit d'auteur, marque de commerce, secret commercial, protection de base de données ou autre loi sur la propriété intellectuelle, et tous droits ou formes de protection similaires ou équivalents, dans n'importe quelle partie du monde.

Code Malveillant (« Malicious Code ») : Virus, vers, bombes à retardement, chevaux de Troie et autres codes, fichiers, scripts, agents ou programmes nuisibles ou malveillants.

Commande désigne une commande distincte de Services en vertu du présent Contrat : (a) remplie et soumise par le Client en ligne sur le site YoupiCard et acceptée par YoupiCard ou (b) exécutée par YoupiCard et le Client.  

Durée de la commande signifie, pour chaque commande, la durée d'abonnement initiale pour les Services spécifiés dans la commande applicable et toutes les périodes de renouvellement de commande, le cas échéant. Dans le cas où une commande ne spécifie pas de durée fixe, la durée de la commande s'étend de la date d'entrée en vigueur de la commande jusqu'à la fin du mois civil au cours duquel l'une ou l'autre des parties donne un avis de résiliation conformément à l'article 20, à moins que la commande ne soit résiliée plus tôt conformément au présent Contrat ou à la commande.

Partie désigne chacune de YoupiCard et du Client.

Renseignements personnels désigne des informations relatives à une personne physique identifiée ou identifiable qui sont protégées par les lois applicables en matière de vie privée à l'endroit de résidence de la personne.  

Page de tarification désigne la ou les pages Web accessibles au public où YoupiCard publie ses prix de vente des Services, actuellement disponibles sur https://my.youpicard.com/promo#pricing.

Politique de confidentialité désigne la politique de confidentialité standard de YoupiCard, actuellement disponible sur https://youpicard.com/politique-de-confidentialite/.

Politique de marque blanche désigne la politique de marque blanche standard de YoupiCard, actuellement disponible sur https://my.youpicard.com/promo/gdpr/private-label-policy.

Traitement signifie l'exécution d'une opération ou d'un ensemble d'opérations sur des données, du contenu ou des informations, y compris la soumission, la transmission, la publication, le transfert, la divulgation, la collecte, l'enregistrement, l'organisation, la structuration, le stockage, l'adaptation ou la modification ; "Traitement" a un sens corrélatif.

Informations sensibles désigne les catégories suivantes de renseignements personnels : (a) les numéros d'identification délivrés par le gouvernement, y compris les numéros de sécurité sociale ; (b) les données relatives aux comptes financiers ; (c) les données biométriques, génétiques, de santé ou d'assurance ; (d) les données financières ; (e) les données révélant la race, l'origine ethnique, les opinions politiques, la religion, les convictions philosophiques ou l'appartenance à un syndicat ; (f) les données concernant la vie sexuelle ou l'orientation sexuelle ; et (g) les données relatives aux condamnations pénales et aux infractions. Sans limiter ce qui précède, le terme "renseignements sensibles" comprend les renseignements personnels qui sont soumis à des exigences spécifiques ou accrues en vertu de la loi applicable ou des normes de l'industrie, tels que les numéros de sécurité sociale aux États-Unis, les renseignements médicaux protégés en vertu de la U.S. Health Insurance Portability and Accountability Act, les renseignements personnels non publics en vertu de la U.S. Gramm-Leach-Bliley Act, les données des titulaires de carte en vertu de la PCI Data Security Standard et les catégories particulières de données à caractère personnel en vertu du RGPD.  

Forfait de service désigne le plan groupé et les caractéristiques associées, détaillés sur la page de tarification, pour le service YoupiCard hébergé auquel le Client s'abonne.

Services désigne les services hébergés auxquels le Client s'abonne par le biais d'une commande, ou qu'il utilise autrement suite à une commande, qui sont mis à disposition par YoupiCard en ligne via la page de connexion applicable et d'autres pages Web désignées par YoupiCard. YoupiCard peut apporter de tels changements aux Services, selon ce qu'elle juge approprié de temps à autre, à condition que ces changements ne diminuent pas matériellement les caractéristiques ou fonctionnalités des Services tels qu'ils existaient à la date d'entrée en vigueur du présent Contrat.

27. Exemplaires

Tout Contrat écrit peut être exécuté en plusieurs exemplaires, chacun constituant un original, mais l'ensemble formant un seul et même contrat. La remise d'un exemplaire signé d'une page de signature par fax ou par email d'une copie scannée, ou la signature et la remise par un service de signature électronique (tel que DocuSign), sera considérée comme une remise d'un original signé de l'exemplaire pertinent du Contrat.

28. Modifications du présent Contrat

YoupiCard peut modifier le présent Contrat à tout moment en publiant une version révisée sur la page prix Ces modifications entreront en vigueur le premier jour du mois civil suivant le mois de leur publication. Toutefois, si un Contrat spécifie une durée fixe de 12 mois ou plus, les modifications entreront en vigueur immédiatement au début de la prochaine Période de Renouvellement 1 du Contrat. Dans les deux cas, si le Client s'oppose au Contrat mis à jour, son seul et unique recours consiste à ne pas renouveler le Contrat, y compris l'annulation de tout renouvellement automatique. Pour éviter tout doute, tout Contrat est soumis à la version du Contrat en vigueur à la date du Contrat.